Filmde Mufasa, efsanesini Simba ve Nala’nın kızı aslan yavrusu Kiara’ya aktarması için Rafiki’den yardım istiyor. Timon ve Pumbaa da kendilerine özgü şakalarını paylaşmaktan kaçınmıyor. Geçmişe dönüşlerle anlatılan hikaye, Mufasa’yı kaybolmuş ve yalnız bir yetim yavru olarak tanıtıyor, ta ki kraliyet soyunun varisi Taka adında sempatik bir aslanla tanışana kadar. Şans eseri buluşma, kaderlerini arayan olağanüstü bir grup uyumsuzun yola koyulmasına neden oluyor. Bu grubun arasındaki bağ, tehditkar ve ölümcül bir düşmandan kaçmak için birlikte çalışmaları sonucu sınanıyor.